武州松山城是武藏国北部重要的城郭，位在南北延伸的吉见丘陵的西南端。
它被《武藏志稿》如此称颂：位在连山之鼻，如孤山一般。
松山城标高虽然只有五十九米，但周围是低洼的湿地，看起来宛如孤立的山峰，峨然耸立。
《新编武藏风土记稿》描述：山脚有市之川流经，南有深田和岩石直立。过去在山顶有池水……为一座天然要塞。
虽然这是一座天然的军事要冲，但是再加上城下流经的市野川水运发达，可说是水陆交通汇集，极为便利，因此也是经济要地。
在河越奇袭之后，此城是被北条家攻占，但是在岩付城的太田资正却一直在谋划着夺回这座松山城。
在《异本小田原记》中提到：道誉（三乐斋）经常聚集浪人们，有时召开军事会议，听闻自国或他国擅弓矢者的故事，从早到晚努力听取情报，随时准备攻城而毫不懈怠。且上为之，下效之，岩付千骑的武士也都崇尚勇武，无人可比。
之后太田资正在永禄四年（1561），趁着北条家自顾不暇的时候，突然率兵夜袭松山城，最后赶走了城主田暗朝直，占领了这座城。
太田资正随即让七泽七郎担任城主，这个人继承了前关东管领扇谷上杉氏的血脉，过去数年间一直在奥州流浪。
太田资正为其起名为上杉新藏人宪胜，让三田五郎左卫门和太田下野守等骑兵二百人、士兵两千五百人进入本丸，将广泽兵库助信秀及高崎刑部左卫门利春等配置在二之丸。
北条氏康、氏政父子知道这件事后悔不已，无论如何都想夺回松山城，不时向松山出兵。
但太田资正总是可以很迅速地从岩付城调兵支援，所以北条氏一直无法攻下松山城，只能望城兴叹。
实际上，援军之所以会如此迅速，是使用了令人惊讶的布置。
太田资正将岩付城饲养的狗放到松山，松山饲养的狗放到岩付，有敌袭的时候，在狗脖子上绑上竹筒，装入书信，然后放狗出去，狗就会全心全意向故乡奔去。
这就是所谓的“三乐犬的交换”，据说这是日本国内可以确认的最早军犬使用案例。
且太田资正还另外下了一番功夫，用白色的涂料涂在密函上，如果不用水沾湿，文字就不会出现。
不过太田家最终还是因为敌我双方的实力悬殊实在太大，松山城最终被北条家攻陷，而太田资正也被自己的儿子联合北条家赶出了岩付城。
现在的太田资正还在河越城附近收拢败兵，而上杉宪义已经和北条家做完交换，他一个人殿后，掩护一千余上杉军前往松山城。
松山城是扇谷上杉重臣难波田宪重（弹正）的居城，只不过河越城外的扇谷家败兵早已经跑来告诉城里的人，扇谷家败了。
接着陆陆续续有人送来了比较详细的情况，那就是难波田宪重不幸落井摔死，也有人说是难波田弹正在知道上杉朝定被北条军诛杀的消息之后，悲愤之下跳井自杀了。
随着难波田弹正一起阵亡的还有他的儿子难波田隼人佐也一起战死，这一下难波田家主事的人都死完了，剩下一个是难波田弹正婿养子身份的太田资正还不在松山城里。
难波田弹正还有三个儿子和一个侄子在几年前和北条家的战争中相继战死了。
剩余的难波田族人害怕被北条清算，于是逃离了松山城，现在松山城内只有暂时退下来的扇谷家的败兵。