话说元天穆的大军率领大军向东行进，元颢的大军正好乘虚杀入，自铚城（安徽省淮北市濉溪县临涣镇）进拔荥陽（荥阳城），直至大梁城下。
大梁守将丘大千有七万兵马，分筑九城对抗。陈庆之从早上到下午，攻克三座堡垒。丘大干恐惧，打开城门投降。元颢于是进城，与诸将商议说：“吾想称帝，然后率兵攻打皇宫，你们觉得如何。”诸位将军都同意了，元颢在梁国城睢阳南烧柴祭天登基为皇帝,年号为孝基元年。任命陈庆之为卫将军、徐州刺史，引兵向西，进攻荥陽。当时守荥陽的，乃都督杨昱。元颢派人劝他投降，杨昱誓死不投降。”
元天穆听说报告大吃一惊，和骠骑将军吐没儿率领大军三十万，星夜前来救援。梁的士兵得知，都很害怕。庆之解下马鞍喂饱战马，告谕将士说：“我自家乡来到这里，征服了无数土地，屠灭了不少城池。我的战士们，你们杀人家的父亲兄长，抢人家的妻子儿女，数之不尽。元天穆的骑兵马上要到了，我们是他们的仇人。我们只有七千人，敌人有三十万，他们根本不会让我们活下去。敌人是骑兵部队，我们在平原交战只有死路一条。在他们到来之前，你们必须打下荥阳，爬上那座高高的城墙。”于是擂鼓助战，命将士登城功尖，将士们当即蜂拥着攻入城中。攻破荥陽后，杨昱诸将三百人，都被抓了，伏与元颢帐前。”
众人说：陛下，望你杀了杨昱，满足众人心愿。元颢说：杨昱，忠臣啊，不过各位砌筑，只能杀了。于是斩了杨昱众人，且他们的心都被挖了出来，不久，天穆等人率兵包围城池。陈庆之率兵三千，将他们打败。天穆、吐没儿都跑了。于是乘势攻打虎牢，守关将军尔朱世隆也跑了。元颢大军占领了虎牢关，一路无阻，游兵直指洛陽（洛阳城）。
当时天子强大的军队都出去了，天子害怕，想要逃跑，有人劝帝去长安，中书舍人高道穆说：关中地区荒凉残破，怎么能去那里，元颢的军队不多，却乘虚而入，为何，这是因为我们用将不当，所以才有今日，若是陛下亲自率领禁卫军，以重金招募，多加奖赏，背城与敌决一死战，我等就是拼死，也会打败元颢这支孤军的。若是陛下害怕，不如度过黄河，命大将军元天穆，大丞相尔朱荣各自率军前来会合，构成犄角之势，进讨元颢的军队，一个月内，一定会取得胜利，这是完全之策。
皇帝采纳了高道穆的意见，夜间，来到了河内郡郡城的北边。令高道穆在烛光下起草了几十张诏书，公告天下，于是四方才知道皇帝在哪儿。元颢得知逃跑，率兵直奔洛陽。临淮王元或、安丰王延明率领百官，封存好官库，准备好皇帝专用的马车，出城迎接元颢。元颢进入洛陽，改年号为建武，大赦天下。任命陈庆之为侍中、车骑大将军，增邑万户。元颢身边的将军侯暄镇守睢陽，作为后援。行台崔孝芬率兵功之，城破后被斩首示众。
上党王元天穆等率四万军队攻下了大梁，又分派费穆带二万人攻打虎牢城，元颢派陈庆之攻击费穆。元天穆畏惧元颢，打算北渡黄河，便对行台郎中、济阴人温子说：“你想去洛阳，还是想随我北渡流黄河？”
温子说：“国主因虎牢失守，才弄得如此窘迫。元颢新来，民心还未安定，现在您如果前去攻击他，一定会成功。大王您平定了京邑后，再奉迎皇帝大驾，这乃是齐桓公、晋文公才有过的举动啊！现在您舍此而不为，却要北渡黄河，我私下里真为您感到惋惜。”元天穆觉得温子的意见很好，但却不能采纳，于是率军渡过了黄河。费穆攻打虎牢城，眼看就要攻取了，听说元天穆向北渡过了黄河，认为这样一来自己便没有了后继援兵，于是便投降了陈庆之。陈庆之率军进击大梁、梁国两城，群攻下了。陈庆之凭数千之众，从城出发至洛阳，共攻占了三十二座城池，大小四十七战，所向无敌。
魏军听说他的军队到了，魂都吓破了；小孩听到陈庆之的威名，也吓得不敢出声。费穆到了京城，元颢骗他入城，然后杀了他。他死了，元颢的下属高兴的不得了。敬宗害怕，带着尔朱皇后逃走了，侍卫后宫皆安居如故。
元颢做的出色，大家都很欣赏他。不过没过多久，所有人都慢慢的讨厌他了。为何？因为元颢志得意满，任用宠臣，日夜饮酒，丝毫不听良言，就连立下功勋的陈庆之劝他，他都不听。朝士高子儒从洛阳逃至皇帝暂住的地方，皇帝问洛阳中的事儿。子儒说：“元颢失败是早晚的事儿，不足挂齿。”
尔朱荣听说皇帝北出，即起兵南来，见皇帝于长子，劝皇帝南还，自为前驱。旬日之间，兵众大集，资粮器仗相继而至。聚兵河上，为克复京城之计。
陈庆之知道尔朱荣的厉害，他对元颢说：“现在不服皇上的人太多了，皇上必须想办法击退尔朱荣，不然，我们必死无疑。”陈庆之说了计划，哪晓得元颢得意忘形，根本不采用。还数落了陈庆之一顿，陈庆之失望，告别元颢，秘做准备。军副马佛念对陈庆之说：“将军威震黄河、洛水，声震中原，功高势强，竟被元颢辱骂。我觉得将军有可能会成为下一个韩信，为了以防万一，不如乘元颢他们没有防备，杀了元颢占了洛阳。“陈庆之说：“我不做，这太不地道了。”
尔朱荣与元颢的军队相持于黄河之上。陈庆之镇守北中城，元颢亲自据守河桥南岸。陈庆之三天之中打了十一仗，杀伤很多敌人。有一位夏州义士为元
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颢镇守河中渚，他暗中与尔朱荣串通好，请求为尔朱荣破桥立功。
尔朱荣率兵赶到河桥，等到桥破之后，尔朱荣的部队没有接应上，元颢将通敌的士兵全都杀了，尔朱荣怅然若失，非常失望。元颢又派安丰王元延明沿黄河固守，北魏军无船渡河，便商议打算回师北方，以后再想办法攻打元颢。
黄门郎杨侃对尔朱荣说：“大王您从并州发兵的时候，是已经知道夏州义士会来给您做内应所以才来的呢？还是想广泛施展您的雄才大略匡复帝室才来的呢？用兵之事，谁不是打散了再聚集起来，伤好了再继续战斗，何况现在我们并没有受到损失，怎么能由于这一件事没成功，便将所有的计划就都废弃了呢？当今天下百姓望眼欲穿，就看您这一次举动了。
如果没有取得什么收获，您便很快又回师的话，那么就会使得百姓大失所望，各自考虑何去何从，谁胜谁负也就难说了。所以不如征调百姓的木材，多做一些木筏，间杂一些舟船，沿黄河排列开来，数百里中，都做出渡河的架势，首尾既然相距很远，这样就使得元颢不知道该防哪里为好，一旦我军渡过黄河，一定立下大功。”
高道穆对尔朱荣说：“当今圣驾被迫外出，皇上忧虑，臣下应当感到羞辱。大王您拥有百万大军，辅天子而令诸侯，如果分兵制造木筏，各个分散渡河的话，破元颢的军队易如反掌，为何却舍此而北归，使元颢又得以修治城池，整治兵器，在四方征集兵员呢？这真是如同养虺成蛇，后悔不及啊！”
尔朱荣说道：“黄门郎杨侃已经谈了这一计策，我要跟大家商议一下。”刘灵助对尔朱荣说：“不出十天，黄河以南一定会平定。”
伏波将军、正平郡人杨跟他的族人住在马渚，他自动说家里有几艘小船，请求作向导。
戊辰（十八日），尔朱荣命令车骑大将军尔朱兆和大都督贺拔胜率军捆绑木材做木筏，从马渚西边的硖石这个地方夜渡黄河，袭击了元颢的儿子领军将军元冠受的部队，并抓获了元冠受，安丰王元延明的士卒们知道了这一情况之后，便纷纷溃散奔逃。
元颢失去了依据，只好率部下数百名骑兵向南逃走，陈庆之收拢步兵、骑兵共几千人，结队向东逃归。元颢原先攻取的那些城池，全都又投降了北魏。尔朱荣亲自率军追击陈庆之，正赶上嵩高河发大水，陈庆之的队伍死的死、逃的逃，差不多全没了，陈庆之于是剃光头发、胡须，打扮成一个和尚，从小路逃出汝阴，回到了建康，梁朝任仍按功授他为右卫将军，封永兴县侯。