吕布统领的只是骑兵，而袁术统领的除了骑兵还有步卒，可袁术都到了黎阳城下，吕布仍然没有到达。
原来吕布到达东郡之后，作为东郡留守的陈宫，与陈留太守张邈、张邈之弟张超、从事中郎许汜及王楷等同谋叛乱，引领吕布进入兖州为主，一时之间兖州数郡郡守皆响应起事，仅余鄄城、范城、东阿三座县城尚属曹操领地。
得知大本营都被吕布抄了的曹操，赶紧领兵回击，与留守东阿的夏侯渊与李典汇合，共同与吕布展开决战。
陈宫，字公台，乃东郡东武阳人，作为本地士卒，曹操成为东郡太守后，自然要对其进行重用。
兖州因刺史刘岱跟青州黄巾军作战时战死而处于无主状态，陈宫通过外交手段，为曹操收取兖州，并且为曹操争取到了济北相鲍信的支持，让曹操得以担任兖州刺史，讨平盘据兖州一带的青州黄巾军。
可立下如此大功，曹操对陈宫的重视，远在荀彧等人之下，就连投来最晚的郭嘉，曹操对其重视程度都在陈宫之上。
心理不平衡的陈宫自然有了二心，趁着曹操与袁绍和公孙越大战，吕布领兵经过东郡，与同样不被曹操重用的陈留太守张邈、张邈之弟张超、从事中郎许汜及王楷等同谋叛乱。
而原本的历史上，陈宫也同样做过叛乱的事，公元194年，曹操领兵征伐陶谦时，陈宫留守东郡守备，但与陈留太守张邈、张邈之弟张超、从事中郎许汜及王楷等同谋叛乱，引领吕布进入兖州为主，一时之间兖州数郡郡守皆响应起事，仅余鄄城、范城、东阿三座县城尚属曹操领地。
一时曾数度击败曹操，然而最终仍不敌曹军巧妙运用计谋与战术击败，被迫与吕布逃往徐州投靠刘备。
对于陈宫背叛曹操的动机，据史学家考证的可能性是，曹操曾经下令处死兖州数名名士，缘由是因为那些名士批议曹操本身宦官亲缘出身背景。
而陈宫素来与兖州名士们有友好往来的情谊，被曹操下令处死的名士中可能有几位是陈宫的朋友，再加上不被重用，于是干脆一不做二不休，直接进行反叛。
公元196年六月夜半时，吕布部将河内人郝萌在袁术的怂恿下发动叛乱，率部攻打吕布治所下邳，城池防守坚固无法攻入，吕布不知道造反的是谁，带领家眷逃往高顺营寨。
高顺问道：“将军有所隐不？”
吕布回答：“这是河内人的声音。”
高顺便猜到造反的是郝萌，于是率部到下邳平叛，弓弩齐发射杀郝萌的部曲，天亮还营。
郝萌的部将曹性反正，与郝萌对战，郝萌刺伤曹性，曹性斩断郝萌一臂，高顺乘势斩下郝萌的首级，用床担着受伤的曹性前往见吕布。
吕布问曹性此事起源，曹性回答：“郝萌受到袁术的鼓动而造反。”
吕布又问：“同谋的都有谁？”
曹性回答说陈宫同谋，当时陈宫坐在吕布旁白，脸色发红，旁人都察觉到了，吕布因为陈宫是大将，并未追究。
曹性又说：“郝萌造反时曾问我可行吗？我说吕大将军神勇不可对抗，没想到郝萌狂惑不止。”
吕布对曹性说：“你真是个健儿。”