在上党被焚的消息还没传来，王肃用计混进城，夺城门，烧粮仓，一气呵成，干完就跑路。
北魏太武帝获知上党和并州被焚，一怒之下，调集两万骑兵，分别从北方肆州和东边冀州，往上党，并州方向集结，另外让黄河一线的大军注意背后。
王肃改变了去平城的计划，往西南，渡过黄河，往朔方逼近，一来可以和身后的追兵拉开距离，二来朔方地区地形平坦，非常适合骑兵大规模机动。
王肃的一支骑兵来无影，去无踪，扰的北魏腹地烟火四起，但是宋国黄河一线的防御却是不尽人意。
王肃刚在上党干完了一票大的，黄河防线重城金墉就丢了。
金墉城防破烂，年久失修，城里粮食又不够，守城的杜冀见北魏军来势汹汹，还未开打，就想弃城跑路，但又怕刘义隆杀他，一时不知如何是好。
刚好，姚耸夫带着一千五百士兵在洛水打捞一口大钟，此钟乃是刘裕破后秦后，发现了一口皇家钟虡，运回江南时，掉了一口钟在洛水。
杜冀哄骗姚耸夫一起协防金墉城，然而姚耸夫刚至，见金墉城防破烂，就头也不回的溜了。
杜冀便上奏说原本要死守，哪知姚耸夫临阵脱逃，导致军心涣散，所以他只好先撤退，由此，北魏不费一兵一足，就得了金墉城。
王肃在并州放火的时候，北魏冠军将军安颉正在率重兵围攻洛阳，历时三天，守城士兵战死五千人，洛阳失陷。
接下来，渡过黄河的冠军将军安颉，和拿下金墉的龙骧将军陆俟，兵合一处，开始重点进攻虎牢，谁料，仅仅三天，司州刺史尹冲和荣阳太守崔模就献城投降。
宋军重兵打造的黄河沿线就剩下一个滑台了。
而王肃自从进入了北魏腹地，就彻底和宋国断了联系，在渡过黄河到达了朔方地位后，就一直被身后的两万骑兵穷追不止。
往南估计行不通，潼关一带，北魏布有大量军队，往西是西秦的地盘，综合考虑后，王肃决定兵行险招，往北伺机再渡过黄河，再往东杀向北魏腹地。
在朔方南面，王肃找了几个胡人部落补充了一下物资，带领骑兵先是向南跑到了洛水旁，伏击了追来的一支北魏骑兵，吃下了这个小尾巴。
然后撒开了脚丫子，往北跑，一直跑到了战国赵长城边，渡过了黄河，此时原本五千骑兵已经不足四千了。
从雁门与肆州中间穿过，一路往东，往河间郡和渤海郡方向奔袭，历时十几天，绕了三千多里，中间发生了几次小规模遭遇战，此时就剩三千骑兵了。
然而，宋国黄河防线最后一个城滑台也丢掉了，换而言之，王肃这一支骑兵已经没有了退路，成了在北魏境内的一支孤军。
北伐失败，刘宋放弃了夺回黄河南岸的计划，宋军大将檀道济全面稳守淮河一线，确保建康的安危。
接下来，北魏将全力绞杀王肃这一支骑兵，而王肃唯一的想法，就是带着剩下的人，渡过黄河，回到老家。